投資法人の統治
本投資法人は、役員会規程、内部者取引管理規程等の諸規則を整備したうえ、現在は１か月に１回程度の頻度で役員会を開催し、適切に意思決定を行っています。
また、本資産運用会社は、本投資法人にかかる資産運用業務の遂行状況を役員会に適切に報告するとともに、役員会の意思決定に必要な情報を提供することにより、本投資法人における本資産運用会社に対する牽制機能が十分に発揮する態勢を整備するとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけることにより、運用の適正性及び業務の健全性を確保し、投資者の保護等を図るよう努めています。
執行役員及び監督役員の状況
役員候補者の人選にあたっては、投信法等の各種法令に定める欠格事由（投信法第98条第2号、第4号及び第5号、投信法施行規則第244条）に該当せず、執行役員１名以上及び監督役員２名以上を投資主総会の決議により選任します。執行役員は、本資産運用会社の代表取締役を兼任しています。監督役員は、本投資法人とは特別な利害関係のない第三者であり、弁護士、公認会計士の有識者です。
各役員の役員会への出席状況について、データ集計後、掲載いたします。
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| 役職名 | 氏名 | 役員会への出席状況（注） |
|---|---|---|
| 執行役員 | 鍋山 洋章 | 100.0％ （11回/11回） |
| 監督役員 | 滝澤 元（注2） | 100.0％ （2回/2回） |
| 監督役員 | 大森 斉貴 | 100.0％ （11回/11回） |
| 監督役員 | 古川 和典（注2） | 100.0％ （9回/9回） |
役員による投資口保有に関する方針
本投資法人の執行役員及び監督役員は、インサイダー取引防止（会社関係者等によるインサイダー取引及び公開買付者等関係者によるインサイダー取引）の観点から、本投資法人の投資口等の売買等をしてはならない旨、本投資法人における「内部者取引管理規程」に定めています。（金融商品取引法第166条第6項各号又は第167条第5項各号に該当する場合を除きます。）
管理報酬等
本投資法人が支払う管理報酬等は以下のとおりです。
執行役員及び監督役員の報酬
執行役員の報酬は、1人当たり月額80万円を上限とし、監督役員の報酬は1人当たり月額60万円を上限とし、役員会で決定する金額とします。
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| 役職名 | 氏名 | 役職毎の報酬の総額 | |
|---|---|---|---|
| 2024年8月期 （第22期） |
2025年2月期 （第23期） |
||
| 執行役員 (注) |
鍋山 洋章 | - | - |
| 監督役員 (注) |
大森 斉貴 | 1,938千円 | 1,938千円 |
| 古川 和典 | 1,938千円 | 1,938千円 | |
- （注） 執行役員及び監督役員は、いずれも本投資法人の投資口を所有していません。
会計監査人の報酬
会計監査人の報酬額は、監査の対象となる決算期ごとに2,000万円を上限とし役員会で決定する金額とします。
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| 名称 | 氏名 | 報酬の総額 | |
|---|---|---|---|
| 2024年8月期 （第22期） |
2025年2月期 （第23期） |
||
| 会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 | 12,300千円 | 12,300千円 |
- （注） 英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれています。
資産運用会社の報酬
本資産運用会社に支払う報酬は、運用報酬１、運用報酬２、運用報酬３、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成されます。それぞれの報酬の計算方法は以下のとおりとします。
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| 計算方法 | ||
|---|---|---|
| 運用報酬 | 運用報酬1 | 総資産額× 0.3％ ×（営業期間の月数／12） |
| 運用報酬2 | NOI（注1）× 2.5％ | |
| 運用報酬3 | EPU（注2）× 2,000 | |
| 取得報酬 | 取得価格× 1.0％ （利害関係者との取引：取得価格× 0.5％） |
|
| 譲渡報酬 | 譲渡価格× 1.0％ （利害関係者との取引：譲渡価格× 0.5％） |
|
| 合併報酬 | 不動産関連資産等の評価額（合併の効力発生日） × 1.0％ |
|
- （注1） NOIとは、各営業期間における不動産賃貸事業の収益及び匿名組合の分配金の金額及び不動産関連ローン等資産より生じる収益の合計額から、不動産賃貸事業の費用（減価償却費及び固定資産除却損を除きます。）を控除した金額をいいます。
- （注2） EPUとは、当該営業期間における税引前当期純利益（運用報酬3及び運用報酬3に係る控除対象外消費税等の控除前でありかつのれん償却額を加算し、負ののれん発生益の控除後の値とする。）に繰越欠損金があるときはその金額を填補した後の金額を、当該営業期間の決算期における発行済投資口の総口数で除した金額をいいます。
資産運用会社の運用体制及びガバナンス
本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、以下の運用体制の下、法令等の遵守状況を確認し、適正かつ公正な業務運営を遂行するため、諸規程を定めて投資運用の意思決定手続を行っています。
＜組織図＞
＜各機関の概要＞
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| 名称 | 概要 | |
|---|---|---|
| 取締役会 | 取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定および解職の他、本資産運用会社における重要事項を決定する本資産運用会社における業務執行の意思決定を行う合議体 | |
| 構成員 | 議長：代表取締役社長 構成員：全ての取締役及び監査役 （注）監査役は議決権を有しません。 |
|
| 開催頻度 | 少なくとも3ヶ月に1回、議長が招集し開催されます。 その他、必要に応じて臨時取締役会を開催することができます。 |
|
| 投資政策委員会 | 取締役会からの権限委譲を受けて規約に定める投資方針の具体化、資金調達及び分配金に係る政策、運用資産の取得及び処分、運用資産の管理方針等を審議するための合議体 | |
| 構成員 | 委員長：代表取締役社長 委員：全ての取締役、投資運用第一部長、投資運用第二部長、経営管理部長、コンプライアンス・オフィサー、外部役員 （注）投資運用第一部長（取締役が兼任する場合を含む。）は、投資政策委員会におけるオープン・エンド型非上場私募不動産投資法人であるOneプライベート投資法人に関する議題に対しては委員を構成せず、投資運用第二部長（取締役が兼任する場合を含む。）は投資政策委員会における本投資法人に関する議題に対しては委員を構成しません。また、コンプライアンス・オフィサーは議決権を有しません。 |
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| 開催頻度 | 原則毎月1回、委員長が招集し開催されます。 その他、必要に応じて随時開催することができます。 |
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| コンプライアンス委員会 | コンプライアンスに係る重要事項につき審議するための合議体 | |
| 構成員 | 委員長：コンプライアンス・オフィサー 委員：代表取締役社長、経営管理部長、外部委員、取締役会が必要に応じて追加指名した者 |
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| 開催頻度 | 原則毎月1回、委員長が招集し開催されます。 その他、必要に応じて随時開催することができます。 |
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＜実績＞
役員の取締役会への出席率について、データ集計後、掲載いたします。
取締役会出席率：97.6％（2023年度）
資産運用会社の運用体制及びガバナンスの詳細については、直近の有価証券報告書「第一部 ファンド情報／第1 ファンドの状況／１ 投資法人の概況／（4）投資法人の機構／②投資法人の運用体制」をご覧ください。
利益相反防止体制の整備
本資産運用会社は、資産の運用を受託している本投資法人の資産運用にかかる業務を遂行するにあたり、本投資法人との利益相反の可能性のある行為を特定し、具体的な対応のための基本方針を定め、当該利益相反を適切に管理する体制を構築しています。
利益相反取引について
本投資法人の資産運用業務において、本投資法人との利益相反の可能性のある行為とは、本資産運用会社が本投資法人の資産運用業務を遂行するにあたり、本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間で取引等の行為を行う状況をいいます。なお、本資産運用会社は、利害関係者取引規程を制定し、かかる利益相反の可能性のある一定の取引を「利害関係者取引」として具体的に類型化しています。
利害関係取引の管理方針
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務を遂行するにあたり、本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との取引に関して、法令上の問題の有無のみならず、本資産運用会社が本投資法人の資産の運用に係る業務の受託者として当該取引において善管注意義務や忠実義務などの責務を果たすものとし、また、利害関係者取引規程を遵守して、利益相反管理を行います。
- （１）本資産運用会社の利害関係者
本資産運用会社は、利害関係者取引規程において、自主ルール上の利害関係者を投信法第201条第1項に定める「利害関係人等」の範囲よりも広く定義します。 - （２）利益相反の管理方法
本資産運用会社は、「利害関係者取引」を行う場合には、「利害関係者取引規程」に基づき厳格な社内手続を経て意思決定を行います。 - （３）継続的改善
本資産運用会社は、利益相反管理について、利害関係者取引規程の見直し等を含め、継続的な改善に努めます。
運用資産の取得及び売却を行う社内組織について
本資産運用会社は、本投資法人の他にオープン・エンド型非上場私募不動産投資法人であるOneプライベート投資法人（以下「本私募リート」といいます。）からも資産の運用を受託しています。本投資法人は主としてオフィスビルをその投資対象とする一方で、本私募リートは主として住宅を中心としたアコモデーション施設をその投資対象とします。したがって、本投資法人と本私募リートの間では、基本的には主たる投資対象は重複せず、取得機会の競合は想定されませんが、複合資産については、本投資法人及び本私募リートとの間で取得機会の競合が発生する可能性があります。本資産運用会社は、物件取得機会の競合を避けるため物件取得競合防止基準を策定し、本投資法人が投資対象としているオフィスビルに該当する複合資産である場合には本投資法人が優先検討権を取得し、不動産の賃貸可能面積のうち居住用途の床面積が最大である不動産等又はこれらを裏付けとする資産である場合には本私募リートが優先検討権を取得することとしています。
運用資産の取得又は売却に関する計画案は、投資運用第一部による起案、コンプライアンス・オフィサーによる承認、コンプライアンス委員会による決議及び投資政策委員会による決議により、資産運用会社で決定されます。但し、当該計画案に基づく運用資産の取得又は売却が利害関係者取引に該当する場合には、これらの手続に加え、本投資法人の役員会の同意を得る必要があります。また、投資政策委員会における決議は、議決権を行使することのできる投資政策委員会の委員の3分の2以上（但し、外部委員及びコンプライアンス・オフィサーの出席を必要とします。）が出席し、出席した議決権を行使することのできる委員のうち3分の2以上の賛成（但し、利害関係者取引については外部委員の賛成を含むものとします）を必要としており、コンプライアンス委員会における決議は、コンプライアンス委員の3分の2以上が出席し（但し、外部委員の出席を必要とします。）、出席した委員のうち外部委員の賛成を含む3分の2以上の賛成が必要とされています。また、本投資法人は利害関係者取引における利益相反対策を含め、投資主の利益保護の観点から適切な価格・条件での資産取得を行えるよう体制を構築しています。
セイムボート出資
本投資法人の投資主とスポンサー（みずほ信託銀行株式会社及びみずほ信託銀行株式会社の100％子会社であるみずほリアルティOne株式会社）との利益の共通化を図り、スポンサーによる本投資法人の成長へのコミットメントを示すともに、本投資法人へのサポートを実効的なものにするため、スポンサーからのセイムボート出資を実施しています。
＜本資産運用会社及びスポンサーとの関係図＞
投資口累積投資制度（るいとう）の導入
MONEグループの役職員等が、本投資法人の業績向上および継続的な成長への意識をより高め、中長期的な投資主価値の向上を図ることを目的とし、投資口累積投資制度を導入しています。